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Superintendencia de Seguridad Social (SUSESO) - Gobierno de Chile

LIBRO VII. ASPECTOS OPERACIONALES Y ADMINISTRATIVOS

TÍTULO I. Gobierno corporativo

C. Comités del directorio

Asesores y comités del directorio

C. Comités del directorio

CAPÍTULO I. Asesores del directorio y sus Comités

Asesores del directorio y de sus Comités

El directorio y sus comités, podrán ser asesorados por profesionales tanto internos de la entidad como otros profesionales externos a ésta, según sea la necesidad de, al menos, uno de sus integrantes o un grupo de éstos; no obstante, la contratación debe ser consensuada por el propio directorio o comité, según corresponda, quedando constancia del acuerdo en el acta respectiva.

En el caso que la contratación de asesores externos sea solicitada por los directores laborales o empresariales, se propondrá al directorio para que se pronuncie al respecto. Sin embargo, el acuerdo que se adopte deberá enmarcarse dentro del presupuesto aprobado para el funcionamiento del propio directorio.

Con el objeto de resguardar la independencia necesaria para cumplir adecuadamente el rol de director, es que se debe procurar que los asesores externos, los trabajadores y ejecutivos de la propia mutualidad que asistan a las sesiones del directorio o sus comités, lo hagan en calidad de invitados y atendiendo a necesidades específicas de los integrantes del directorio o sus comités.

La contratación de personas naturales o jurídicas que presten asesorías externas de forma permanente, debe realizarse mediante un contrato de prestación de servicios suscrito por la alta gerencia, en virtud de un mandato expreso del directorio o del comité de directorio respectivo. En este sentido, es necesario que los asesores externos no posean conflictos de interés con la mutualidad, para lo cual el proceso de contratación deberá tener presente esta situación.

Los contratos de prestación de servicios que se suscriban al efecto deberán contener, al menos, el objeto o finalidad de la prestación de servicios, los derechos y obligaciones para las partes contratantes, el valor a pagar por la prestación y su periodicidad, la duración de la prestación, las causales de término del contrato e incumplimiento, los mecanismos de solución de controversias, entre otros.

Además, considerando que durante su trabajo los asesores externos a la mutualidad podrán conocer materias sensibles o reservadas, deberá incluirse en todos los contratos de prestación de servicios que con ellos se suscriba, una cláusula de confidencialidad y reserva.

CAPÍTULO II. Comités del directorio

Comités del directorio

Con el objeto de mejorar la toma de decisiones al interior de la organización, la mutualidad y su directorio deben apoyarse en comités u otras instancias formales que permitan sistematizar este trabajo.

Los comités del directorio, los cuales estarán conformados íntegramente por directores titulares o suplentes, tienen como rol primordial asesorar al directorio sobre materias específicas. Esta labor no sustituye las funciones y responsabilidades propias del directorio.

Un mismo director no debe integrar simultáneamente el Comité de Riesgos y el de Auditoría, por cuanto esta situación afecta su imparcialidad al pronunciarse acerca de la efectividad de la gestión de riesgos de la mutualidad. Asimismo, un mismo director no debe integrar comités que, entre sí, tengan funciones que por su naturaleza aborden intereses contrapuestos o puedan originar conflictos de interés entre sus integrantes. En este sentido, el directorio deberá tener presente las incompatibilidades señaladas precedentemente, para efectos de adoptar las medidas pertinentes cuando la situación lo amerite.

Por su parte, en aquellos casos donde participen asesores externos para apoyar su trabajo, se debe revisar cuidadosamente cualquier situación que pudiera poner en riesgo la objetividad de sus juicios, además de dejar expresamente claro el alcance del rol que desempeñan. Cabe señalar que sólo los integrantes de los comités tienen derecho a voto.

Los Comités del directorio deben estar integrados, a lo menos, por un director representante de las entidades empleadoras adherentes y un director representante de los trabajadores, siendo siempre presididos por uno de ellos, los cuales podrán ser titulares o suplentes.

Al igual que en el caso del presidente de la mutualidad, el director que presida alguna de las sesiones de los comités del directorio, o quien lo subrogue, tendrá el voto decisivo en aquellos casos en que se produzca empate en la adopción de algún acuerdo.

CAPÍTULO II. Comités del directorio

1. Estatutos de los comités del directorio

Estatutos de los comités del directorio

Los comités del directorio deben contar con estatutos propios, los que deben ser aprobados por el directorio y deben estar disponibles en el sitio web oficial del organismo administrador. Dentro de las materias que dichos estatutos deben incluir están:

  1. Objetivos;

  2. Funciones;

  3. Responsabilidades;

  4. Frecuencia de reuniones;

  5. Mecanismo de votación y desempate, y

  6. Todos aquellos aspectos necesarios para su adecuada constitución y funcionamiento.

Los estatutos de los comités del directorio y sus modificaciones deben ser remitidos a la Superintendencia de Seguridad Social para conocimiento, en un plazo de 5 días, contado desde su aprobación por el directorio.

2. Reporte de los comités del directorio

Reporte de los comités del directorio

Los comités del directorio deben reportar regularmente al directorio sobre su plan de trabajo y el grado de avance. Cada año se debe presentar un resumen anual de los logros realizados y las tareas pendientes, para ser presentado al directorio, lo cual debe constar en las actas.

3. Comités del directorio requeridos

Comités del directorio requeridos

El directorio debe establecer cuáles serán los comités del directorio que se constituirán y funcionarán, quienes lo compondrán y cómo será su funcionamiento y vigencia, incluyendo la regularidad de sus reuniones y las competencias que deben tener los miembros. A lo menos, deben estar en funcionamiento los siguientes:

  1. Comité de Riesgos, según lo instruido en el Capítulo III de la Letra A, Título IV de este Libro VII.

  2. Comité de Prevención, el que sesionará periódicamente y se conformará a lo menos por un director representante de las entidades empleadoras adherentes y un director representante de los trabajadores. Este comité podrá, además, contar con la participación permanente de asesores externos y del responsable del área especializada de prevención de riesgos laborales, los cuales tendrán sólo derecho a voz.

    El comité deberá contar con un estatuto, aprobado por el directorio, el que deberá ser remitido a la Superintendencia de Seguridad Social, al igual que sus modificaciones, en el mes siguiente a aquel en que se adoptó el respectivo acuerdo. El estatuto deberá establecer los objetivos, funciones, responsabilidades, frecuencia de reuniones y todos aquellos aspectos necesarios para su adecuada constitución y funcionamiento. Las funciones del comité de prevención deben comprender, al menos:

    1. Elaborar y proponer al directorio, la política para la prevención de accidentes del trabajo y enfermedades profesionales para la mutualidad;

    2. Proponer al directorio los objetivos estratégicos relacionados con el desarrollo de actividades de prevención dirigidas a sus entidades empleadoras adherentes;

    3. Revisar el plan de prevención de accidentes del trabajo y enfermedades profesionales propuesto por el área especializada y emitir un informe previo a la aprobación del plan por el directorio;

    4. Emitir informes al directorio para asistirlo en su función de monitorear periódicamente la ejecución de las actividades anuales del plan de prevención, formulando las recomendaciones que correspondan;

    5. Recabar y revisar los informes de auditoría, e informar sobre el resultado de su análisis al directorio, y

    6. Elaborar y remitir al directorio un informe anual de los resultados de las actividades desarrolladas en el periodo, el cumplimiento de los objetivos y las metas definidas y los recursos humanos y materiales destinados a estas actividades, considerando los informes generados por el área especializada de prevención de riesgos laborales.

  3. Comité de auditoría

    1. El directorio, deberá conformar un comité de auditoría, el cual sesione periódicamente. Éste debe estar integrado, a lo menos, por un director representante de las entidades empleadoras adherentes y un director representante de los trabajadores, siendo presidido por uno de ellos, quien tendrá el voto dirimente en la adopción de los acuerdos. Además, podrá contar con la participación permanente de asesores externos, del responsable de la Unidad de Auditoría Interna y del responsable del área especializada en la gestión de riesgos, quienes tendrán sólo derecho a voz, pudiendo ser excluidos de las deliberaciones en cualquier momento a petición de un director.
    2. Los asesores externos deben ser elegidos por los directores que integren el comité, debiendo quedar constancia de la elección en el acta respectiva. Por otra parte, los asesores externos deben suscribir un contrato de prestación de servicios donde se establezca claramente el contexto en el cual se genera la contratación, el objeto o finalidad de la prestación de servicios, los derechos y obligaciones de las partes, el valor pagado por la prestación y su periodicidad, la duración de las prestaciones, las condiciones de término del contrato, los mecanismos de solución de controversias, entre otros.
    3. El comité debe contar con un estatuto, aprobado por el directorio, el que debe ser remitido a la Superintendencia de Seguridad Social, al igual que sus modificaciones posteriores, en el mes siguiente de haber adoptado o modificado el respectivo acuerdo. El estatuto debe establecer los objetivos, funciones, responsabilidades, frecuencia de reuniones y todos aquellos aspectos necesarios para su adecuada constitución y funcionamiento.
    4. Asimismo, todas las decisiones y aspectos relevantes que se traten en el comité deben quedar registrados de manera formal a través de un acta, donde quede constancia de los argumentos entregados por cada uno de los participantes respecto de las materias tratadas en cada sesión.
    5. Funciones mínimas del comité de auditoría:
      • Revisar la adecuación y confiabilidad de la información económica contable, así como también, la relativa a las prestaciones que otorga la mutualidad.
      • Recomendar al directorio, la designación, evaluación de desempeño, compensación y, de ser el caso, el término de la relación profesional con el responsable de la unidad de auditoría interna.
      • Monitorear la ejecución del proceso de selección y contratación de la empresa de auditoría externa.
      • Evaluar y hacer seguimiento al plan anual de auditoría de la unidad de auditoría interna y al programa de trabajo de la empresa de auditoría externa.
      • Recibir y revisar los informes de auditoría, además de conocer sobre las observaciones levantadas y las respectivas acciones correctivas.
      • Confirmar periódicamente la debida independencia de la unidad de auditoría interna y la empresa de auditoría externa.
      • Revisar y analizar los estados financieros de la mutualidad, así como también la opinión y recomendaciones de la empresa de auditoría externa.
      • Revisar, en conjunto con la unidad de auditoría interna y la empresa de auditoría externa, el funcionamiento y adecuación del sistema de control interno.
      • Mantener canales fluidos de comunicación con la unidad de auditoría interna, con la empresa de auditoría externa y, en general, con los trabajadores de la mutualidad, con el objeto de conocer de primera fuente las denuncias sobre actividades sospechosas, fraudulentas o ilegales.
      • Rendir cuenta al directorio respecto al trabajo realizado en el comité de auditoría.