Texto

     Artículo 147. Una sociedad anónima abierta sólo
podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando
tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten
en precio, términos y condiciones a aquellas que
prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y
cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan
a continuación:

     1) Los directores, gerentes, administradores,
ejecutivos principales o liquidadores que tengan interés o
participen en negociaciones conducentes a la realización de
una operación con partes relacionadas de la sociedad
anónima, deberán informar inmediatamente de ello al
directorio o a quien éste designe. Quienes incumplan esta
obligación serán solidariamente responsables de los
perjuicios que la operación ocasionare a la sociedad y sus
accionistas.

     2) Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a
una operación con parte relacionada, ésta deberá ser
aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del
directorio, con exclusión de los directores o liquidadores
involucrados, quienes no obstante deberán hacer público su
parecer respecto de la operación si son requeridos por el
directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su
opinión. Asimismo, deberá dejarse constancia de los
fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se
excluyeron a tales directores.

     3) Los acuerdos adoptados por el directorio para
aprobar una operación con una parte relacionada serán
dados a conocer en la próxima junta de accionistas,
debiendo hacerse mención de los directores que la
aprobaron. De esta materia se hará indicación expresa en
la citación a la correspondiente junta de accionistas.

     4) En caso que la mayoría absoluta de los miembros del
directorio deba abstenerse en la votación destinada a
resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo
si es aprobada por la unanimidad de los miembros del
directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada
en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos
tercios de las acciones emitidas con derecho a voto.

     5) Si se convocase a junta extraordinaria de
accionistas para aprobar la operación, el directorio
designará al menos un evaluador independiente para informar
a los accionistas respecto de las condiciones de la
operación, sus efectos y su potencial impacto para la
sociedad. En su informe, los evaluadores independientes
deberán también pronunciarse acerca de los puntos que el
comité de directores, en su caso, haya solicitado
expresamente que sean evaluados. El comité de directores de
la sociedad o, si la sociedad no contare con éste, los
directores no involucrados, podrán designar un evaluador
independiente adicional, en caso que no estuvieren de
acuerdo con la selección efectuada por el directorio.

     Los informes de los evaluadores independientes serán
puestos por el directorio a disposición de los accionistas
al día hábil siguiente de recibidos por la sociedad, en
las oficinas sociales y en el sitio en Internet de la
sociedad, de contar la sociedad con tales medios, por un
plazo mínimo de 15 días hábiles contado desde la fecha en
que se recibió el último de esos informes, debiendo
comunicar la sociedad tal situación a los accionistas
mediante hecho esencial.

     Los directores deberán pronunciarse respecto de la
conveniencia de la operación para el interés social,
dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en
que se recibió el último de los informes de los
evaluadores.

     6) Cuando los directores de la sociedad deban
pronunciarse respecto de operaciones de este Título,
deberán explicitar la relación que tuvieran con la
contraparte de la operación o el interés que en ella
tengan. Deberán también hacerse cargo de la conveniencia
de la operación para el interés social, de los reparos u
objeciones que hubiese expresado el comité de directores,
en su caso, así como de las conclusiones de los informes de
los evaluadores o peritos. Estas opiniones de los directores
deberán ser puestas a disposición de los accionistas al
día siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas
sociales así como en el sitio en Internet de las sociedades
que cuenten con tales medios, y dicha situación deberá ser
informada por la sociedad mediante hecho esencial.

     7) Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la
infracción a este artículo no afectará la validez de la
operación, pero otorgará a la sociedad o a los accionistas
el derecho de demandar, de la persona relacionada
infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad de una
suma equivalente a los beneficios que la operación hubiera
reportado a la contraparte relacionada, además de la
indemnización de los daños correspondientes. En este caso,
corresponderá a la parte demandada probar que la operación
se ajustó a lo señalado en este artículo.

     No obstante lo dispuesto en los números anteriores,
las siguientes operaciones con partes relacionadas podrán
ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos
en los números anteriores, previa autorización del
directorio:

     a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante.
Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante
todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social,
siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a
2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea
superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que
constituyen una sola operación todas aquellas que se
perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por
medio de uno o más actos similares o complementarios, en
los que exista identidad de partes, incluidas las personas
relacionadas, u objeto.

     b) Aquellas operaciones que, conforme a políticas
generales de habitualidad, determinadas por el directorio de
la sociedad, sean ordinarias en consideración al giro
social. En este último caso, el acuerdo que establezca
dichas políticas o su modificación será informado como
hecho esencial y puesto a disposición de los accionistas en
las oficinas sociales y en el sitio en Internet de las
sociedades que cuenten con tales medios, sin perjuicio de
informar las operaciones como hecho esencial cuando
corresponda.

     c) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en
las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al
menos un 95% de la propiedad de la contraparte.