Texto

    Art. 50 bis. Las sociedades anónimas abiertas deberán
designar al menos un director independiente y el comité de
directores a que se refiere este artículo, cuando tengan un
patrimonio bursátil igual o superior al equivalente a
1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus
acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder
de accionistas que individualmente controlen o posean menos
del 10% de tales acciones.

     Si durante el año se alcanzare el patrimonio y el
porcentaje accionario a que se refiere el inciso anterior,
la sociedad estará obligada a designar los directores y el
comité a contar del año siguiente; si se produjere una
disminución del patrimonio bursátil a un monto inferior al
indicado o se redujere el porcentaje accionario antes
referido, la sociedad no estará obligada a mantener los
directores independientes ni el comité a contar del año
siguiente.

     No se considerará independiente a quienes se hayan
encontrado en cualquier momento dentro de los últimos
dieciocho meses, en alguna de las siguientes circunstancias:

     1) Mantuvieren cualquier vinculación, interés o
dependencia económica, profesional, crediticia o comercial,
de una naturaleza y volumen relevante, con la sociedad, las
demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su
controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera
de ellos, o hayan sido directores, gerentes,
administradores, ejecutivos principales o asesores de
éstas.

     2) Mantuvieren una relación de parentesco hasta el
segundo grado de consanguinidad o afinidad, con las personas
indicadas en el número anterior.

     3) Hubiesen sido directores, gerentes, administradores
o ejecutivos principales de organizaciones sin fines de
lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o
donaciones relevantes de las personas indicadas en el
número 1).

     4) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan
poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más
del capital; directores; gerentes; administradores o
ejecutivos principales de entidades que han prestado
servicios jurídicos o de consultoría, por montos
relevantes, o de auditoría externa, a las personas
indicadas en el número 1).

     5) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan
poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más
del capital; directores; gerentes; administradores o
ejecutivos principales de los principales competidores,
proveedores o clientes de la sociedad.

     Para poder ser elegidos como directores independientes,
los candidatos deberán ser propuestos por accionistas que
representen el 1% o más de las acciones de la sociedad, con
a lo menos diez días de anticipación a la fecha prevista
para la junta de accionistas llamada a efectuar la elección
de los directores.

     Con no menos de dos días de anterioridad a la junta
respectiva, el candidato y su respectivo suplente, en su
caso, deberán poner a disposición del gerente general una
declaración jurada en que señalen que: i) aceptan ser
candidato a director independiente; ii) no se encuentran en
ninguna de las circunstancias indicadas en los numerales
anteriores; iii) no mantienen alguna relación con la
sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma
parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de
cualquiera de ellos, que pueda privar a una persona sensata
de un grado razonable de autonomía, interferir con sus
posibilidades de realizar un trabajo objetivo y efectivo,
generarle un potencial conflicto de interés o entorpecer su
independencia de juicio, y iv) asumen el compromiso de
mantenerse independientes por todo el tiempo en que ejerzan
el cargo de director. La infracción al literal iii) no
invalidará su elección ni los hará cesar en el cargo,
pero obligará a responder de los perjuicios que su falta de
veracidad o incumplimiento pueda causar a los accionistas.

     Será elegido director independiente aquel candidato
que obtenga la más alta votación.

     El director independiente que conforme a lo establecido
en el inciso tercero adquiera una inhabilidad sobreviniente
para desempeñar su cargo, cesará automáticamente en él,
sin perjuicio de su responsabilidad frente a los
accionistas. No dará lugar a inhabilidad la reelección del
director independiente en su cargo o su designación como
director en una o más filiales de la sociedad, en cuanto
los directores de dichas entidades no sean remunerados.

     El comité tendrá las siguientes facultades y deberes:

     1) Examinar los informes de los auditores externos, el
balance y demás estados financieros presentados por los
administradores o liquidadores de la sociedad a los
accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en forma
previa a su presentación a los accionistas para su
aprobación.

     2) Proponer al directorio nombres para los auditores
externos y clasificadores privados de riesgo, en su caso,
que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva.
En caso de desacuerdo, el directorio formulará una
sugerencia propia, sometiéndose ambas a consideración de
la junta de accionistas.

     3) Examinar los antecedentes relativos a las
operaciones a que se refiere el Título XVI y evacuar un
informe respecto a esas operaciones. Una copia del informe
será enviada al directorio, en el cual se deberá dar
lectura a éste en la sesión citada para la aprobación o
rechazo de la operación respectiva.

     4) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de
compensación de los gerentes, ejecutivos principales y
trabajadores de la sociedad.

     5) Preparar un informe anual de su gestión, en que se
incluyan sus principales recomendaciones a los accionistas.

     6) Informar al directorio respecto de la conveniencia
de contratar o no a la empresa de auditoría externa para la
prestación de servicios que no formen parte de la
auditoría externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos
de conformidad a lo establecido en el artículo 242 de la
ley Nº 18.045, en atención a si la naturaleza de tales
servicios pueda generar un riesgo de pérdida de
independencia.

     7) Las demás materias que señale el estatuto social,
o que le encomiende una junta de accionistas o el
directorio, en su caso.

     El comité estará integrado por tres miembros, la
mayoría de los cuales deberán ser independientes. En caso
que hubiese más directores con derecho a integrar el
comité, según corresponda, en la primera reunión del
directorio después de la junta de accionistas en que se
haya efectuado su elección, los mismos directores
resolverán, por unanimidad, quiénes lo habrán de
integrar. En caso de desacuerdo, se dará preferencia a la
integración del comité por aquellos directores que
hubiesen sido electos con un mayor porcentaje de votación
de accionistas que individualmente controlen o posean menos
del 10% de tales acciones. Si hubiese solamente un director
independiente, éste nombrará a los demás integrantes del
comité de entre los directores que no tengan tal calidad,
los que gozarán de plenos derechos como miembros del mismo.
El presidente del directorio no podrá integrar el comité
ni sus subcomités, salvo que sea director independiente.

     Las deliberaciones, acuerdos y organización del
comité se regirán, en todo lo que les fuere aplicable, por
las normas relativas a las sesiones de directorio de la
sociedad. El comité comunicará al directorio la forma en
que solicitará información, así como también sus
acuerdos.

     Los directores integrantes del comité serán
remunerados. El monto de la remuneración será fijado
anualmente en la junta ordinaria de accionistas, acorde a
las funciones que les corresponde desarrollar, pero no
podrá ser inferior a la remuneración prevista para los
directores titulares, más un tercio de su monto.

     La junta ordinaria de accionistas determinará un
presupuesto de gastos de funcionamiento del comité y sus
asesores, el que no podrá ser inferior a la suma de las
remuneraciones anuales de los miembros del comité, y éste
podrá requerir la contratación de la asesoría de
profesionales para el desarrollo de sus labores, conforme al
referido presupuesto.

     Las actividades que desarrolle el comité, su informe
de gestión anual y los gastos en que incurra, incluidos los
de sus asesores, serán presentados en la memoria anual e
informados en la junta ordinaria de accionistas. Las
propuestas efectuadas por el comité al directorio que no
hubieren sido recogidas por este último, serán informadas
a la junta de accionistas previo a la votación de la
materia correspondiente.

     Los directores que integren el comité en el ejercicio
de las funciones que señala este artículo, además de la
responsabilidad inherente al cargo de director, responderán
solidariamente de los perjuicios que causen a los
accionistas y a la sociedad.

     Las sociedades anónimas abiertas que no tengan el
patrimonio mínimo y porcentaje accionario señalados en el
inciso primero, podrán acogerse voluntariamente a las
normas precedentes; en ese caso, deberán cumplir
estrictamente con las disposiciones de este artículo.