Texto

     Artículo 44. Una sociedad anónima cerrada sólo
podrá celebrar actos o contratos que involucren montos
relevantes en los que uno o más directores tengan interés
por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas
operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el
directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a
las que habitualmente prevalecen en el mercado, salvo que
los estatutos autoricen la realización de tales operaciones
sin sujeción a las mencionadas condiciones.

     El directorio deberá pronunciarse con la abstención
del director con interés. En el acta de la sesión de
directorio correspondiente, deberá dejarse constancia de
las deliberaciones para aprobar los términos y condiciones
de los respectivos actos o contratos, y tales acuerdos
serán informados en la próxima junta de accionistas por el
que la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en
su citación.

     Se entiende que existe interés de un director en toda
negociación, acto, contrato u operación en la que deba
intervenir en cualquiera de las siguientes situaciones: (i)
él mismo, su cónyuge o sus parientes hasta el segundo
grado de consanguinidad o afinidad; (ii) las sociedades o
empresas en las cuales sea director o dueño, directamente o
a través de otras personas naturales o jurídicas, de un
10% o más de su capital; (iii) las sociedades o empresas en
las cuales alguna de las personas antes mencionadas sea
director o dueño, directo o indirecto, del 10% o más de su
capital, y (iv) el controlador de la sociedad o sus personas
relacionadas, si el director no hubiera resultado electo sin
los votos de aquél o aquéllos.

     Para los efectos de este artículo, se entiende que es
de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del
patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda
el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso,
cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume
que constituyen una sola operación todas aquellas que se
perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por
medio de uno o más actos similares o complementarios, en
los que exista identidad de partes, incluidas las personas
relacionadas, u objeto.

     La infracción a este artículo no afectará la validez
de la operación y sin perjuicio de las sanciones que
correspondan, otorgará a la sociedad, a los accionistas y a
los terceros interesados, el derecho de exigir
indemnización por los perjuicios ocasionados. En caso de
demandarse los perjuicios ocasionados por la infracción de
este artículo, corresponderá a la parte demandada probar
que el acto o contrato se ajustó a condiciones de mercado o
que las condiciones de negociación reportaron beneficios a
la sociedad que justifican su realización.

     Con todo, no será aplicable lo establecido en el
inciso primero si la operación ha sido aprobada o
ratificada por la junta extraordinaria de accionistas con el
quórum de 2/3 de los accionistas con derecho a voto.

     En el caso de las sociedades anónimas abiertas, se
aplicará lo dispuesto en el Título XVI.